新公司治理是橫縱結合的，橫向上就是合伙人治理、內部創業、平臺組織；縱向上就是三會一層的傳統治理；手段上會包括選擇合適的人去賦能、股權向中基層下沉和價值觀的軟治理。




以前我們強調控制，但是我們現在談的是如何激活。激活也就是控制了，最好的控制就是激勵，但是被激活的人是主動的，是愿意為公司好，為工作好的。


這幾年，我和我的團隊伙伴一直在思考公司治理相關的一些問題，有些問題是比較偏實踐的，比如公司的股權架構該注意什么問題，股權激勵該如何做，合伙人制度該怎么搭建？這些問題涉及的面兒比較廣，但其實從深度上看是比較簡單的。但還有些問題挺難回答，是比較偏理念的，比如，公司到底屬于誰的？公司治理到底應該解決什么問題？公司的主要矛盾到底是什么？這些問題其實早就已經有了一些答案，但是公司在今天出現了一些明顯的新變化，是不是對于這些根本的問題可以有些新的思考呢？大家可能注意到了，在中國研究公司治理的學者大多是經濟學、法律、財務、會計、資本等領域的，純粹的管理學者其實不多。今天的分享，我的初步想法是在公司治理領域強化管理的視角，讓管理和治理二者能夠會師，管理學學者要去多思考治理問題，研究治理的學者則應該去研究一些管理的問題。只有管理和治理更多結合的視角，才能更好的分析和應對今天公司所面對的挑戰。盡管我最后要提出的觀點，傳統的公司治理學者可能會非常不同意，但我想總要有這樣一個開始。

 

 

 

公司制度的偉大與局限

 

我們看一下這張圖，展示了全世界的公司演進的重要歷史節點，可以清晰的看到公司這種組織形式的發展變化。

 

 

 

按照這條線來看，我提醒大家注意這幾個時間節點——1870年、1891年、1920年——在德國發生的事情。德國很早就把員工關系，或者說員工層面的力量納入到公司治理層面，作為最重要的治理力量直到今天。而日本、英國很多國家也不是完全采用現在的美式公司治理的做法。我們現在的公司治理基本上是采用美國的做法，但其實美國的做法有它一定的特殊性。中國企業也有中國的特殊性，我想試著與大家一起探討和分享，看看能不能提出中國的公司治理模式。

 

另外大家可以看到有一個非常重要的時間節點，就在剛剛過去的2018年11月，《公司法》重新修訂，“股權激勵”四個字首次進入中國的《公司法》，這是一個標志性事件。我曾經在各種場合提出HR一定要熟讀三個法律：《勞動合同法》、《公司法》和《合伙企業法》。今天要再次提醒各位HR注意，《公司法》又有了新的變化。

 

公司制度為什么偉大？它解決了哪些問題？我總結主要有兩點：一是有限責任制度，二是經理層崛起。經理層崛起帶來經理的治理問題，有限責任帶來股東的治理問題，這是公司治理的兩個最核心主線。

 

盡管公司制度是非常偉大的制度，但是局限實在也很大，所以在歷史上，包括在今天，才出現了各種各樣的公司問題。公司治理的學者一直以來秉承的是“股東中心主義”，這應該是公司治理最重要的出發點。但就在今年出現了長春長生假疫苗事件，原因就在大股東。按理說大股東對公司是最有責任的，應該最對公司好，為什么也出現這樣的問題？其實，股票市場有大量的實際控制人或者大股東胡搞的現象。再看小股東，他們去股票市場買股票，很多是典型的投機主義者，根本談不上對公司有責任感。這么看的話，“股東中心主義”這個公司治理鐵律，是不是本身有問題呢？

 

 

 

對股東中心主義的質疑，我們可以再舉一個經濟學領域廣為人知的例子。科學家牛頓在著名的南海事件（“南海”泡沫是經濟學上的專有名詞，指的是在1720年春天到秋天之間，脫離常軌的投資狂潮引發的股價暴漲和暴跌，以及之后的大混亂）里面，竟然一下子賠掉十年的收入，2萬英鎊。牛頓先生說，“我能計算出天體運行的軌跡，卻難以預料到人性如此瘋狂”。無論大股東、小股東，脫不開的是人性的局限。

 

說完股東再說經理。今天的論壇上大家已經看到很多數據，中國國有企業總經理與基層員工的收入差距，規定里有三十倍、七八倍這樣的說法。如果你去看美國會覺得非常可怕，他們會定出難以想象的高薪酬來，經歷2008年之后，美國的公司治理中，總經理的薪酬慢慢又往下降了一些，從平均500多倍，降到現在大概是300多倍。這比中國高得多的多，這個真的合理嗎？在美國的股東中心主義模式下，還是會出現這樣的事情。

 

你要是從經濟學或者法學的角度來講，“股東中心主義”會有很多有力的依據。但現實說明“股東中心主義”一定是有局限的。

 

 

 

公司治理是在頂層設計上對沖公司風險的一整套機制

 

什么叫公司治理？我認為公司治理的內涵是：為了應對人性的局限，在頂層設計上對沖公司風險的一整套機制。這套機制是非常龐大的，有廣義、狹義層面的含義，很多學者就公司治理概念的外延有非常多的提法。到今天公司治理也是一個充滿爭議、沒有定論的學科。

 

我個人覺得比較綜合的定義是張維迎老師的，他在《理解公司》這本著作中，提出公司治理是有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。經濟學家的看法是，公司治理的本質就是控制權。所有權是股東控制公司，經營權是經理如何控制員工，所有權和經營權之間的委托代理關系是股東如何控制經理。這是傳統的公司所講的控制，而且到今天了還是始終在談控制，所以為什么高層經理拿到股權也做出敗德行為？因為你的思路還是一直在控制人家。我們是不是需要換個思路？

 

公司治理中還有一個概念是剩余索取權，說直白點就是利潤分配。誰有利潤分配的請求權，誰就有剩余索取權。其實利潤分享制度在1890年就已經是美國的通行制度，那時候他們員工層面的治理已經上升到公司治理層面。為什么說2018年11月是中國公司制的一個關鍵節點，“股權激勵”進入《公司法》是非常重要的節點。由此我們要思考一個問題：公司到底屬于誰？經濟學中有各種各樣的說法，學者間相互打架，比如股東中心主義，董事會中心主義，經理中心主義，企業家中心主義等等，爭議很大，我總結了一下大家的說法，其實以誰為中心也可以繼續細分，可以分為管理上以誰為中心，和利益上以誰為中心。雖然爭議很多，但是基本上，傳統的主流觀念會認為公司管理上是以董事會為中心的，利益是以股東為中心的，背后的理念還是股東至上的。

 

 

 

公司治理要關注人力資本、貨幣資本關系的巨大變化

 

在此我想分享一下我的思考。日本、德國還有歐洲一些國家，歷來在公司治理中奉行的是利益相關者最大化，而非股東最大化。在中國，其實也有非常多的公司治理的利益主體參與進去。美國因為經濟好，公司治理就被認為也很好，其實是可以商榷的。美國的公司治理出現的問題其實是非常多的，而且美國公司本身有很獨特的背景。比如美國是股權高度分散的國家，特別是上世紀90年代之前。中國的公司股權哪有那么分散呢，好不容易有個股權分散的萬科還出了事情。所以，公司治理結構具有非常強的地域特色、文化特色、國家特色的。

 

 

 

現在我們看到的合伙人制度，包括創業合伙人、合伙企業、GP (General Partner，普通合伙人)、LP (Limited Partner，有限合伙人)等，是傳統的合伙企業的說法。關于合伙人，還有很多新的說法，包括事業合伙人，內部平臺合伙人（如內部創業、內部孵化），外部生態合伙人（公司提供平臺，外面的人可以來創業），事件合伙人（這是萬科的提法：按單聚散、插拔式人才、U盤式團隊）。這些打法是有中國特色的，公司治理應該注意這些問題，因為它的背景是人力資本、貨幣資本之間的關系在發生巨大的變化。這是法學的學者、經濟學學者往往容易忽視的，而卻是管理學的學者，尤其是人力資源管理學者明顯能看到的。

 

為什么我說希望治理和管理兩方能夠順利會師？大家都能看到，以上那些打法非常流行。很多學者對于流行的打法愿意唱反調，當然質疑本身是學者應該做的。但對于這些流行的打法不能因為它前沿性和顛覆性，就說它不對。為什么那么多企業在用？往往有他們的道理。去年我在新年報告會上提出同心圓模型，講的就是“共治、共擔、共識、共創、共享”，是所有企業利益主體之間共生的問題。我們必須要承認，環境發生變化了。

 

其實簡而言之，就是兩種資本之間關系在發生變化。以雙重股權制度，即同股不同權為例。在小米上市前，香港論證了很長時間，遲遲不敢推出這個有爭議的事物，因為同股不同權確實風險非常大，當時有很多批評意見。這些批評意見讓我想到，我在查文獻的時候看到1824年、1855年，《經濟學人》雜志、《泰晤士日報》都在批評“有限責任制度”，認為風險太大，但是現在這已經是非常普遍的制度，是我們認可的非常偉大的制度。大家對比一下看看，是不是當時對于有限責任制度的批評，和今天的對于同股不同權制度的批評很相似？所以合伙人制度也好，同股不同權也好，這些在今天爭議非常大，我們也要承認它的弊端，但不代表它真的就是弊大于利的。

 

為什么很多企業，包括股東自己還在犯錯？這其中還有軟性的因素需要考慮。我查到阿里巴巴、萬科的內部信件，大家可以看一下，他們都談到關于使命、愿景、價值觀的問題。我把這個叫做“軟治理”，這是以前在公司治理中不太強調的，我判斷慢慢的會變成治理中的關注重點，尤其是高管層面、合伙人層面都要大談這個問題，作為合伙人一定要認可并且傳承公司使命和文化。你們看，是不是治理和管理在交融？

 

還有一個現象，就是“職業經理人”這個詞被普遍質疑，這個群體被指責這不對、那不好。但是職業經理人張勇今年被宣布要接替馬云掌管阿里了。張勇是一個典型的職業經理人，2007年加入阿里巴巴，至今才11年時間。他能接替馬云，一個重要因素是他有很強的職業能力、職業道德，但更重要的是馬云把他放到合伙人團隊里面，一步步打造，讓他認可直至傳承公司的企業文化。張勇親口說過，他看人選人的時候，也特別看重三個字“阿里味”。這些軟性的東西非常重要，我們以前只是把它當成企業管理的一部分，現在要當成公司治理的一部分。

 

 

 

新公司治理——從控制到激活

 

剩余索取權下沉、員工參與、軟治理受到重視、治理主體范圍擴大、利益相關者這些說法表明的是什么？雖然還不能說人力資本現在已經超越貨幣資本，但是可以說人力資本的地位在凸顯。以前貨幣資本是主要的價值創造要素，所以股東至上，現在人力資本正在成為越來越重要的價值創造要素，是不是對于股東至上的提法可以有些新的思考了呢？

 

為此我提了一個詞——新公司治理。它有什么特點呢？以前我們強調控制，但是我們現在談的是如何激活。而且仔細想一想，激活也就是控制了，最好的控制就是激勵，但是被激活的人是主動的，是愿意為公司好，為工作好的。朝這個方向發展的趨勢非常明顯。無論是阿米巴、股權激勵、合弄制、去中心化等等，都顯示出“從控制到激活”這個趨勢。新公司治理是橫縱結合的，橫向上就是合伙人治理、內部創業、平臺組織；縱向上就是三會一層的傳統治理；手段上會包括選擇合適的人去賦能、股權向中基層下沉和價值觀的軟治理。

 

 

 

第一，未來公司治理，在管理上，可能從董事會中心主義到合伙人中心主義。

 

中國的董事會跟監事會一樣都是嚴重缺位，這和美國有很大的不同，而且因為中國企業的股權集中，董事會的缺位是無解的，在很多企業根本不能起到太大作用。而合伙人中心主義有兩個好處，第一是，對于不受控的大股東，他們如果可以找到有共同價值觀的合伙人，那么有人制約你，有人限制你，對于公司來講相對會好很多。比如阿里巴巴的合伙人機制對于馬云是有一定的制約作用的；第二，公司應該交給最有動力和能力為公司創造價值的人去管理，這應該是個根本的原則，對嗎？那我們看萬科的事業合伙人，他們經過實戰的考驗是有能力的，他們也有意愿跟公司通過買股票綁在一起，還認可并傳承公司的價值觀，而且他們比普通股東還要劣后去分享剩余，是公司中承擔風險最大的人。和董事會相比，這些合伙人是不是更應該成為管理中心呢？

 

第二，未來公司治理，在利益上，可能從股東最大化到客戶最大化。

 

這可能是最大的爭議點，到底公司最應該維護誰的利益，股東、還是利益相關者？爭了這么多年，沒有必要的，在今天這樣一個格局下，其實有一個終極答案，就是公司治理最終要回歸客戶，只有客戶賺到錢，股東和其他所有利益相關者才能賺到錢，這幾乎是一個常識，管理學者一直是大談特談的，但是在公司治理的研究中是被忽略的。只有這個理念才能解決種種的股東作惡、投機的問題，才能解決種種的經理敗德行為的問題，所以公司治理要向公司管理去學習，回到客戶中心去。這也跟上一個問題相關，誰能為客戶賺到錢，誰能穩定的持續的健康的為客戶賺到錢，這個企業就歸誰管。由此我們就能理解，合伙人制度也好，種種內部創業的打法也好，都是符合中國目前的國情、現狀、文化的中國特色的打法。其背后的理念是，放棄所有的股東中心主義、董事會中心主義、經理中心主義等等。我提出一個說法，就是“股東至上”可以慢慢讓位于“企業至上”，一切以企業為主，以“誰真正為企業好”為判斷標準，而且誰為客戶好也就是為企業好。

 

我知道我說的觀點會有爭議。確實，你仔細想就會發現有些很有趣的現象，比如，很多企業都去學阿米巴，但你問問日本的企業有幾家是用阿米巴成功的？我們都在談合伙人制度，美國卻不談所謂的事業合伙人制度，原因何在呢？這又可以說很久。今天時間有限，我只說一點就是，目前的很多打法很可能只是符合現階段中國的特色的，在未來是不是這樣的情況其實充滿變數。而且中國企業是高度差異化的、多元化的，有的企業能學阿米巴和內部創業，有的企業還真的學不了。推而廣之，你可能學不了萬科、學不了華為、學不了阿里巴巴，但是“企業至上”這個原則我希望能夠成為公司治理的普遍原則。

 

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