長期以來，企業人材的選用育留存在諸多挑戰，人才流失現象普遍存在。而在“大眾創業、萬眾創新”的誘惑下，更出現了員工離職，自主創業的現象。

 

為了吸引和激發優秀人才持續奮斗，越來越多的企業開始引入員工股權激勵來打造合伙人文化，試圖將員工變成“老板”，從而留住優秀人才。企業用人如何從傳統的雇傭制轉變為合伙人制，是企業家們所面臨的新問題。但是普遍的困難在于，企業往往面臨著對股權激勵方法“一看就懂、一學就明白、一做就錯”的困局。我們如何智慧面對呢？

 

卞志漢老師通過總結華為的領先實踐，以及為多家企業成功實施員工股權激勵的經驗，從股權激勵的基本原則、原理、方法以及具體的操作技巧等方面，為大家分享如何做好員工股權激勵。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股權激勵的基礎：人性過關、理念過關、方法過關

 

 

今天做老板遇到的挑戰：

 

1. 優秀人才進不來、用不起、留不住；

2. 為什么親自管理的部門效率高，下屬經營的部門總是管不好？

3. 高工資、高獎金為什么還是留不住人，企業人才流失嚴重，“另立山頭”現象屢屢發生？

4. 為什么您無法有效地把三個店，成功變成三十個、上百個店？

5. 為什么相當多的員工干活總是出工不出力、出力不出活？

 

尤其進入互聯網時代后，在“大眾創業，萬眾創新”的誘惑下，創業成功的故事，讓很多優秀員工浮躁不安，躍躍欲試。員工忠誠度開始以月來計算，給企業的發展帶來很大的挑戰。

 

于是，很多企業家要尋求更好的員工激勵方案，希望借助于中長期激勵，實現優秀人才穩定、持久地為企業服務。于是一些先進的企業，率先實行了股權激勵計劃。很多對股權激勵感興趣的企業家朋友，有些可能已經做出了嘗試，有些可能正去試行。但是股權激勵失敗的案例也有很多，在開展之前，必須要了解一個原則，不具備這個基礎，做不好股權激勵。這個基礎就是股權激勵的“三過關”：

 

1. 人性過關：舍得的智慧

2. 理念過關：經營的思想

3. 方法過關：操作的技巧

 

過關之后，通過股權激勵的落地實施，可以把員工變成老板，讓員工從“為企業干活”變成“為自己干活”，并且愿意持續地努力下去。如果不過關，不愿意真正地實現分享，做出來的動作肯定會變形，最后往往反而適得其反、得不償失。所以這三個關不過，與其盲動、蠻動、亂動，不如不動。

 

為什么華為不上市“稱霸全球”

 

 

1

老祖宗早就做出了表率

 

 

 

企業如何吸引優秀人才，如何激發優秀人才的潛力，讓他們像干自家活一樣努力，像老板一樣勤奮？如何讓員工持續奮斗呢？

 

其實，我們的老祖宗早就做出了表率，結果被西方人學去了，比我們還用得好，這個方法就是股權激勵。請大家有空看一看《喬家大院》和《大盛魁》，看一看晉商的身股和銀股制度。

 

晉商興盛的時候，中國從未有過上市公司，但他們合理的激勵制度和治理結構卻保持著幾百年的昌盛。這是今天大量無法上市的企業應該認真學和思考的。

 

2

近代晉商的偉大成就

 

 

 

1. 生產流通領域的成功者，開創了近代金融業——錢莊，使商業交易變得更為方便和安全；

    

2. 使貧窮的黃土高原，集中了中國50%以上的金融資產，富勝江浙。

 

3

晉商的核心競爭力是什么？

 

 

 

知者甚多，明者無幾。有人把把晉商核心競爭力歸納為“誠信”，是只觀其表、不知其質。浙商、蘇商、徽商難道不誠信嗎? 晉商的核心競爭力是身股與銀股的結合，身股為大的制度。這種制度留住了人，保證企業的有效傳承。

 

身股，也叫頂身股，就是基于崗位、憑借勞動，給不出資的優秀員工一定的股份，讓其參與經管、管理和分紅。

 

現代創業在起步階段，無力支付過高的薪酬成本，又需要引入優秀人才共同創業，怎么辦？就要通過股權激勵去分享未來的利益、希望和夢想。

 

4

為什么華為不上市“稱霸全球”

 

 

 

華為創立于1986年，以民營集體企業躋身于世界500強，僅2014年的銷售收入即達到3000多億人民幣，是一家成就輝煌的企業。華為從設立之日起，就實行了員工持股計劃，其中員工持股達60%，而其領頭人任正非所持股分僅占1%。可以說華為成功的決定性因素就是全員持股制度，它的員工虛擬飽和持股計劃結合了晉商的身股和銀股的制度，幾經優化，成為目前世界上最大的非上市公司員工股權激勵成功案例。

 

經過二十多年的連續增發，華為虛擬股的總規模已達到驚人的98.61億股，在華為公司內部，超過6.55萬人持有股票，收益相當豐厚。2010年，股票購買價格為5.42元，每股分紅2.98元，收益率超過50％；2013年，分紅為每股1.47元；2014年每股分紅1.9元。2004年至今，華為員工充分利用金融杠桿（債權轉股權），以購買虛擬股票的形式，通過華為工會內部融資超過260億元。

 

反觀華為公司的直接競爭對手中興通訊，其在A股上市以來，累計募集資金不過24億元。2004年在香港上市，融資不過21億港元，融資力度高下立判。

 

通過對比，我們認為華為虛擬股權制度的設計，至少領先國外20年。為什么這么說呢？華為是一家“非上市公司的上市公司”，一般上市公司的股東數遠達不到6萬這個數目。靠人力資本驅動而非貨幣資本驅動，能遠離華爾街與金融大鱷的干擾，能擺脫證監會監管，操作成本低，能很好地平衡公司長期利益與短期利益，收效明顯，世界領先，可以說將古代晉商的智慧發揚光大了。

 

“+時代”思維下破解股權激勵難題

 

 

1

具備“+時代”的新思維

 

 

 

“互聯網+”時代，我們必須轉變傳統的經營理念，具備“+時代”的新思維。

 

1. 要從過去重視有形資產（設備、土地、廠房）到重視無形資產（技術、人才、品牌）；

2. 要從過去重視貨幣資本到重視知識資本：資本——知本；

3. 要從過去的雇傭制轉變到合伙制；

4. 要從過去的利益私有制轉變到利益共享制。

5. 員工股權激勵就是這種思想轉變的重要的內容。

 

員工股權激勵的重要性雖不容質疑，但現實中卻出現很多事與愿違的失敗案例。為什么會出現股權激勵“一看就懂、一學就明白、一做就錯”的現象呢？就是因為我們很多企業在推行股權激勵的時候，是憑經驗、拍腦袋做的，無意中留下很多利益糾紛的隱患。我借鑒、總結華為股權激勵的領先實踐，以及為多家企業成功實施員工股權激勵的經驗，從股權激勵的基本原理、原則、方法以及具體的操作技巧等方面，與大家分享如何做好非上市公司的員工股權激勵。

 

非上市公司的股權激勵的特別難做，主要障礙有幾類：

 

2

四大操作性難題

 

 

 

1. 股權的定價問題。上市公司股權激勵計劃在行權價格的確定方面是以股票市場價格作為定價基礎的；

2. 員工作為股東進退機制的問題。非上市公司的進入和退出，操作起來比上市公司復雜得多；

3. 購買股權的資金問題。員工購買股權的資金比較難解決，影響公司股權激勵計劃的順利實施；

4. 公司價值的評價問題。非上市公司要評估其價值非常難，目前大多以公司的凈資產作為評價標準，但公司凈資產隨著會計處理的不同產生很大差異，不能真實反映公司的長期價值。

 

3

原則性的難點

 

 

 

公平性。要導向明確、規則透明、動態調整，實現公平。

 

4

企業家/老板心理上的障礙

 

 

 

股權激勵為什么沒有被中小企業廣泛采用的原因是存在廣泛的心理上的障礙：

 

1. 擔心失去公司管理權；

2. 不愿意分享利益；

3. 公司管理不規范（公私不分）；

4. 不知道如何操作；

5. 擔心非法集資的罪名。

 

其中，非法集資是指是否非特定人群募集和是否承諾保底收益。其中任何一條成立，都有可能被界定為非法集資。不能假股權激勵之名，行融資之實。所以說，股權激勵要過人性的關，必須給予真實的分享理念！

 

點評：員工持股有集資功能，但其本質上是企業內部的利潤分享和長期激勵機制。（吳春波）

 

股權激勵成功的關鍵

 

 

1

股權激勵的基本原則

 

 

 

1. 貢獻：業績貢獻為導向，面向未來、兼顧歷史；

2. 抓心：圍繞核心業務、核心競爭力和核心人才；

3. 對等：激勵相容，責權利對等；

4. 易崗易股：核心層與整個公司利潤掛鉤、營運層和自己領導機構利潤掛鉤；

5. 匹配：不同階段采用不同的股權激勵方案，如：

• 創業期：核心人員實股（銀股）；

• 成長期：核心人員實股（銀股），中基層虛擬股（身股）；

• 成熟期：期權。

 

2

股權激勵的推行三要點

 

 

 

• 利益平衡：創業期人員及骨干人員股份的確定問題，要從歷史貢獻和當期貢獻兩個方面考慮，因此需要有客觀的績效考核規則，在條件成熟的情況下盡快明確。（參考華為、聯想、用友）

 

• 循序漸進：要從發展的角度合理設計股權激勵方案。外國公司實施的績效單位、虛擬股票期權，中國企業的期權方案都是可以借鑒的做法。此外要重視定崗、考核等基礎工作，基礎未搞好，股權激勵方案的作用會打折扣，甚至產生負作用。

 

• 風險可控：注意方案的前瞻性和可調整性。因為公司可能上市，戰略會有大調整，在合理設計股權的同時有效設計法律防火墻，避免股權糾紛，規避為以后上市造成的障礙。

 

3

股權激勵成功的關鍵因素

 

 

 

1. 行業和公司成長性是否支撐利益共享機制的實現；

2. 激勵的深度，股權的收益率是否有吸引力；

3. 激勵的廣度，是大部分員工還是極少數員工被授予股權激勵；

4. 是否有較客觀公正的績效考核評估體系。

 

 

點評：員工持股計劃的核心是：回報和激勵那些為公司做出過貢獻而且未來還能繼續做貢獻的員工，形成風險共擔，利益共享的內部動力機制。導向過去的績優股+未來的潛力股。（吳春波）

 

股權激勵方案設計實操

 

 

1

如何做股權方案設計

 

 

 

10D模型：

 

1、定目的：確定股權激勵的目的。股權激勵的目的不同，方法和結果不同。

 

2、定架構：確定公司治理架構和控股架構。很多企業分子公司以及關聯交易非常混亂，如果不梳理清晰，股權激勵會受到員工的質疑。要確定股權激勵的主體公司，盡可能把相關業務和關聯公司并入主體公司，保持業務完整、獨立。

 

3、定對象：如何確定激勵的對象。要明確：

 

1) 激勵行為是基于崗位還是基于人？

2) 能否實現老員工（創業元老）與新員工平衡？

3) 能否實現管理層與技術專家的平衡？

4) 是陽關普照還是星星點燈的平衡？前臺部門與后臺部門如何平衡？

 

4、定模式：確定合適的股權激勵模式

 

1) 銀股：實股VS 虛股；

2) 身股：影子股（績效股、獎勵股、分紅股）；

3) 期權：現股VS 期股VS 期權。

5、定數量：確定股票的數量與分配比例。

6、定價格：股權激勵計劃中的價格界定。

7、定時間：股權激勵計劃中的時間安排。

8、定來源：確定股票和資金的來源。

9、定條件：確定股權的管理、行權條件。

10、 定機制：如何參與、調整及終止股權激勵計劃。

 

當崗位變動時，股權激勵也要相應動態調整。這個難度比較大，華為當時設計股權激勵時沒有很好地考慮這點，現在很多崗位變動的老員工的股權處理非常難處理，所以華為才推出TUP（Time Unit Plan）的期權。

 

激勵模式的選定是非常關鍵也非常專業的環節，很多公司事實上不想給出實際注冊的股權，這一點很容易在技術層面進行處理。確定究竟拿出多少比例的股權進行股權激勵，是需要綜合考慮的。要確定股份總的比例，并且要預留股權融資的比例，還要考慮到上市融資的情況等。

 

首次股權激勵可以確定在股份總數的10%左右，僅供參考。公司估值也是一個比較大的難點，以什么價格入股，以什么價格退出？具有相對的復雜性。可以參考華為的操作模式：以賬面凈資產入股，以賬面凈資產退出。但是一些輕資產公司或者互聯網公司機本沒有凈資產，就需要用另外的方式來估值，如市盈率等。

 

還有就是，公司做股權激勵咨詢時，遇到員工沒有錢購買股票的問題，怎么辦？可以向大股東借款，可以從獎金、工資中扣款，也可以讓員工貸款等，但員工要支付利息。

 

2

股權激勵的一般步驟

 

 

 

1. 擬定股權激勵的管理辦法的文件（規定、工具模板）；

2. 股權激勵方案宣導（原則、關鍵點、責權利）；

3. 確定激勵對象候選人；

4. 被激勵對象資格確認（集體評議 VS. 員工述職）；

5. 激勵對象激勵方案宣講；

6. 簽署股權激勵協議。

 

具體方案確定后，就要進入實際的操作層面。如果總體做到規則清晰，員工就不會太計較具體的數量。但一定要基于自愿的原則，并加大員工宣講的力度，讓員工在充分理解的基礎上參與員工股權激勵，而不要采用利益誘導的方式，避免將公司拖入法律風險之中。

 

最后需要強調的是，要想達到員工股權激勵的效果，需要有相對成熟的績效、薪酬體系來支撐，否則，股權激勵就失去了依據。

 

總之，股權激勵作為一種長效激勵模式，在一定程度上有效地解決了高管與股東之間的利益沖突，也能促進核心人才與公司形成利益共同體。但不同的股權激勵模式對公司股東利益、企業支出、所得權力、股票來源、收益來源、激勵程度、適用企業等方面都會產生不同效果，而且每一種模式都不能完全抑制高管的道德風險，因此只有在完善監督機制的情況下，結合企業具體情況才能制訂出適合的股權激勵模式，以有效推行股權激勵計劃的實行，促進企業長遠發展。

 

 

 

互動討論

INTERACTION

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1、劉仁寶：創業起步的公司如何才能讓員工對股權有認同?

 

• 卞志漢：創業起步階段，員工股權激勵暫時沒有實際經濟意義，但是這個時候也需要做股權激勵，通過股權激勵給員工以夢想和希望，需要老板不斷告訴員工理想和使命以及利益共享理念。

 

2、婷婷：有沒有必要在國有企業引進股權激勵制度呢？即在國有企業高管和杰出技術、技能人才中實行股權激勵？

 

• 卞志漢：股權激勵被證明是一個非常好的工具，不分國有和民營，都可以做，就看有關部門是否愿意和允許做。

 

3、田園牧歌：對集團公司來說，員工持股在哪個層次合適，在總部層面，還是分公司層面？如何防止大股東關聯交易，轉走利潤而使持股徒有虛名？

 

• 卞志漢：員工持股最好是在集團統一做，確保激勵的一致性，如果是獎金，最好與要負責的業務板塊或者子公司掛鉤，因為如果不在集團層面做，關聯交易容易出現利益劃分不清的問題。

 

4、焦毅：在股權激勵時，按什么比例分配或讓核心成員持股比較好？

 

• 卞志漢：可以參考下圖示例。

 

 

5、宋增涌：股權激勵時，對不同崗位，特別是不同職能部門的經理如何確定激勵比例？激勵系數的確定有沒有專業的工具？

 

• 卞志漢：股權激勵的具體數量是要通過一個股權激勵的配置模型來測算的，這個模型是考慮崗位、績效、歷史貢獻、任職資格等基本條件，通過相關系數設定作出區分，經反復測算，基本符合大家的預期，然后進行固化。

   

  同時，股權激勵要導向沖鋒，原則上要導向能為公司持續奮斗和未來能做出貢獻的員工，但要兼顧老員工和過去的功臣。面向未來、兼顧歷史。

 

點評：沒有科學的評價體系，慎用持股計劃。評價體系包括：職位、績效、價值觀及潛力四大體系。（吳春波）

 

6、宋增涌：股權激勵后當受激勵人員財富提升后，如何持續保持工作激情？

 

• 卞志漢：員工通過股權激勵獲得財富后，可能會存在不愿意持續奮斗的情況，所以，股權激勵一定要做好動態調整機制。對于不奮斗的人，可以將他的股權激勵利益減下來給愿意奮斗的人。物質利益的激勵最后一定要導向員工內在的自我的精神激勵，這就需要企業文化來引領。如華為還是有很多的愿意奮斗的老員工的，他們在財富上已經基本自由了，但是他們的奮斗精神依然高昂。

 

點評：人的欲望是無窮的，通貨是膨脹的。（吳春波）

 

7、吳秀麗：對于崗位、績效、歷史貢獻、任職資格等等的測算都是基于當下和歷史的，如何考慮未來潛力呢？

 

• 卞志漢：任職資格里應該有基于未來的考慮。我給企業做股權激勵的時候，把任職資格直接用發展潛力替代，評估辦法是集體評議、排序和打分，適當拉開差距。

 

點評：任職資格評價做得最好的是華為。（吳春波）

 

8、王海剛：對于懈怠的員工股東，不產生貢獻和價值，但是手上又有不少股份，自己還不離開，怎么處理？

 

• 卞志漢：如果憜怠的員工股東，如果事先沒有設計動態調整機制，他的股份無法強制調整，只能協商解決。

 

9、王海剛：股權收益有哪些？退出的方案有哪些？

 

• 卞志漢：股權收益包括分紅、賬面增資收益和溢價收益三部分，在股權激勵時要界定清楚，否則會出現法律風險。

   

  退出方案要設立分層分次退出，如果高管退出，需要很多現金回購，可能就需要設計兩年四次分批退出，這樣也保護公司核心商業機密。另外，對于退出的價格設定也非常重要，如何估值需要事先約定。

 

10、 陳雨點：溢價收益指的是什么？

 

• 卞志漢：溢價收益是指員工退出時獲得高于賬面價值的部分，可以是通過公開股票市場退出或者大股東高于賬面價值回購。

 

13、宋增涌：現在《公司法》對股東的數量有明顯的限制，那這樣的話是不是會有操作的難度呢？

 

• 卞志漢：《公司法》限定有限責公司股東人數限制不能超過50人，如果股權激勵超過50人，就需要代持或者注冊多幾個有限合伙企業來持有。華為是通過員工工會來代持的，這種形式是國有企業改革時的產物，現在基本不批準了。

 

11、 王海剛：股權激勵對于離職或末位淘汰的都要強行股權兌現平倉？怎么實現離職關懷？

 

• 卞志漢：可以參考晉商的《大宅門》里面對掌柜的做法，離職后可以享有三年的分紅，這個叫養生股，很有員工關懷的感覺，也可以起到員工不泄露的公司機密的作用。但是養生股就管三年，不是一勞永逸。

 

12、 王海剛：每年的股權激勵配置方案需要全部公開嗎？

 

• 卞志漢：股權配置的基本規則需要公開宣講，但是配股的明細不能公開。

 

13、 婷婷：按照現在國有企業的利潤水平，比如工商銀行，計算出來的股權激勵的絕對值可能會非常大，有可參考的股權計算的模型嗎？

 

• 卞志漢：每個公司的股權激勵模型都不一樣，要經過反復測算和驗證。

 

14、李澤慧：華為的股權激勵執行部門是人力部門還是其他機構？

 

• 卞志漢：華為股權激勵（定配股策略和分紅策略）不是人力資源操作的，是由專門的員工持股會來組織操作的。以前每次的配股策略和分紅策略是由我參與起草并向CEO匯報后確定的。

 

15、諾言：有一些企業老板提倡分享激勵，要求員工提高執行力，但是卻不批準相關方案，這是什么問題呢？是三關都沒過嘛？

 

• 卞志漢：是的，這就是老板三關沒過。另外，激勵是否實現，還涉及到信任。一切要基于信任，即使華為在最初實行全員持股的時候，也有很多不參與和中途退出的，不過后來都很后悔。如果從理念和操作能力上都認為可以過關，在具體方案設計的時候，因為比較復雜，所以一定要咨詢專業公司。千萬不能老板和員工一起來設計方案，更不能讓員工單獨設計方案給到老板批準。同時，員工可以自愿參與和隨時申請退出，在員工股權激勵開始階段非常重要。

 

點評：員工持股計劃首先是個信任計劃：員工、股東和公司的相互信任，以及三方對未來的信任，并以人力資本為主權。（吳春波）

 

16、 張偉：公司沒有盈利的情況下，可否進行股權激勵，如何進行？